Обратный отсчет

Наши цели ясны, задачи определены. За работу, товарищи!

Заключительные слова выступления Никиты Хрущева на XXII съезде КПСС (1962)

Точнее, осталось 23 дня. А сколько всего еще нужно сделать!

Юристу

Первым делом анализируем имеющиеся взаимоотношения кредитной организации с платежными агентами и приводим в соответствие с новым законом формулировки договоров с ними, попутно избавляясь от ненужных теперь “кузнецов”. О том, как это лучше сделать, можно почитать на форуме «Юридические вопросы».

Разобрались с договорами? Теперь займемся собственными лицензиями и Уставом банка. Ибо, как выяснилось, их формулировки тоже не соответствуют новому закону: вместо привычных “расчетов” всевозможных форм и видом теперь кошерными для банков считаются только “переводы денежных средств”.

Порядок замены лицензий на осуществление банковских операций и государственной регистрации изменений в устав банка изложен в проекте Указания, размещенном на сайте Банка России 31 августа.

"Это из серии "хотели — как лучше, а вышло — как всегда",— прокомментировала ситуацию с правоустанавливающими документами кредитных организаций вице-президент Ситибанка Наталья Николаева.— При сохранении функционала банковских лицензий банки фактически принуждают к их замене, что сопряжено с дополнительными временными и материальными затратами: на подготовку документов, проведение собраний акционеров и участников. В отдельных случаях (в зависимости от того, как составлена документация банков) изменение в учредительных документах может потребовать уведомления крупных кредиторов и клиентов".

Не проще ли было бы, обнаружив такие последствия вступления в силу нового закона, поменять сам закон, - передает слова Николаевой «Коммерсант».

Руководство Банка России, впрочем, уверяет, что замена лицензий будет чистой формальностью. "Второй волны "приема в систему страхования вкладов" не будет",— заверил журналистов «Ъ» директор департамента лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России Михаил Сухов.

До сих пор массовая замена банковских лицензий в новейшей российской истории происходила один раз, при внедрении института страхования вкладов в 2004-2005 годах. Тогда в результате проверок на устойчивость лицензий на вклады лишились более 300 кредитных организаций.

В этот раз вроде бы на формальный характер предстоящей масштабной замены лицензий указывает упрощенный порядок, предусматривающий сокращенный перечень документов и укороченных срок их рассмотрения регулятором. "Банки могут заменить лицензию тогда, когда им будет удобно, или и вовсе, если пожелают, продолжать работать со старой лицензией",— указывает господин Сухов.

Но мы-то знаем!..

Как выразился партнер адвокатского бюро "Партнерство правовой помощи" Сергей Романов, «Зная наше государство, при наличии даже теоретической возможности использовать сложившуюся ситуацию для претензий их стоит ожидать, причем от любых государственных контролирующих органов».

Бухгалтеру

Здесь главная головная боль – счета платежных агентов (40821). Хотя с момента их появления в жизни банковских бухгалтеров и специалистов по расчетам прошло почти два года, проблем с этими счетами меньше не стало.

Поскольку эту тему мы уже обсуждали и в колонках, и в Технологиях, здесь подробно останавливаться на ней не будем. Кто желает об этом поговорить – добро пожаловать в ту же тему.

Налоговику

Вот прямо сейчас вставайте и идите к юристам. Если не пойдете, они могут такого наформулировать в договорах с БПА, что вам придется со всех комиссионных доходов платить налог на добавленную стоимость.

К примеру, «информационный обмен» какой-нибудь требованиям закона об НПС полностью удовлетворяет, но зато не является банковской операцией – а значит, подлежит обложению НДС.

Но самое неприятное в данной ситуации – это то, что риск признания договора банка с контрагентами при осуществлении расчетов посредническим остается независимо от формулировки. Судебная практика по части обложения НДС комиссий по таким договорам складывается не в пользу банков.

Тут думать надо! (с)

Антилегализатору

«Новость дня» - проект Указания Банка России «О порядке осуществления контроля операторами по переводу денежных средств, являющимися кредитными организациями, за деятельностью банковских платежных агентов». Проект размещен на сайте регулятора в пятницу.

В соответствии с указанным документом кредитные организации, обслуживающие банковских платежных агентов (БПА), обязаны обеспечить получение информации о деятельности БПА и использовать одну или несколько форм контроля, к которым относятся:

- получение отчетов БПА (на бумажном носителе и (или) в электронном виде);

- проведение проверок (плановых и (или) внеплановых);

- иные формы контроля, позволяющие анализировать информацию о деятельности БПА.

Для этих целей банку необходимо разработать внутренние документы (кто бы сомневался), требования к содержанию которых изложены на полутора страницах проекта (и пусть вас не смущает, что это только проект; понятно, что его утверждение – вопрос нескольких дней).

В процессе выпаса своих овец платежных агентов, помимо разработки и осуществления указанных выше форм контроля, кредитная организация должна:

- вести и поддерживать в актуальном состоянии перечень привлеченных БПА и привлеченных ими БПС (банковских платежных субагентов);

- документально фиксировать на бумажном носителе и (или) в электронном виде информацию о выявленных нарушениях законодательства и условий договоров, допущенных БПА и БПС;

- осуществлять мониторинг принимаемых мер по устранению выявленных нарушений, допущенных БПА и БПС, и фиксировать информацию об устранении указанных нарушений;

- в случае неисполнения БПА или БПС законодательства или условий договоров в установленном порядке принимать решение об отказе от исполнения договоров, а также контролировать осуществление мер, связанных с таким отказом;

- предотвращать (!!!) нарушения условий привлечения БПА, в том числе путем их обучения применению законодательства;

- приводить деятельность БПА в соответствие с законодательством (если уж не удалось предотвратить нарушения).

Кроме того, если вы решили в составе форм контроля за БПА использовать получение отчетов, то вам придется:

- разработать и утвердить формы указанных отчетов;

- определить порядок их представления;

- определить порядок анализа полученных отчетов, в том числе их контроля на предмет достоверности указанной в них информации;

- включить необходимую информацию (формы отчетов, порядок их представления, последствия несвоевременного представления и недостоверной информации) в договоры со всеми БПА.

Хотите ограничиться проведением проверок своих БПА, плановых или внеплановых? В таком случае, будьте любезны подготовить:

- планы проверок;

- программы проверок;

- технологии проведения проверок;

- перечень запрашиваемой информации;

- порядок анализа полученной информации;

- порядок составления отчета о проведенных проверках и т.д.

Насчет иных форм контроля надо еще подумать. Пока ничего, кроме установки «жучков» и засылки «казачков» в структурные подразделения БПА, в голову не приходит.

Но если серьезно, то, судя по перечню мероприятий, многим банкам придется для их осуществления выделять специальных людей, или даже подразделения…

Разработать и утвердить соответствующие внутренние документы необходимо в течение месяца со дня вступления в силу Указания, то есть до 29 октября 2011 года.

Методологу

Если таковой в кредитной организации имеется, то ему, вероятно, и поручат делать все вышеперечисленное. В лучшем случае – координировать деятельность остальных участников процесса. Если так, то начинать нужно с составления перечня мероприятий, необходимых для приведения деятельности банка в соответствие с законодательством об НПС, с ответственными лицами и сроками – ну, вы знаете.

И хотя цели наши несколько туманны, а задачи еще только подлежат определению – деваться некуда. За работу, товарищи!