Нерезиновая?

Сердце консула было преисполнено радости.

Может быть, там, в государственном департаменте,

прочтут его отчет и заметят… но тут он

откинулся на спинку стула и засмеялся.

…Он знал, что только два человека прочтут его

годовой отчет: какой-нибудь мелкий чиновник в

департаменте да наборщик казенной типографии.

Может быть, наборщик заметит, что в Коралио

коммерция начала процветать, и даже скажет об

этом два слова приятелю, сидя вечером за кружкой

пива и порцией сыра.

О. Генри. «Короли и капуста»

Давным-давно, когда годовой отчет еще назывался «годовым бухгалтерским отчетом», ни у кого в банках не возникало сомнений относительно его авторов и составителей: конечно, этим должна была заниматься бухгалтерия. Однако с выходом в конце 2008 года Указания Банка России № 2089-У ситуация несколько изменилась. И не в последнюю очередь, надо полагать, из-за пояснительной записки.

До вступления в силу нового порядка составления годового отчета требования к составу пояснительной записки занимали меньше страницы и вполне укладывались в формулировку «существенная информация о кредитной организации, ее финансовом положении, сопоставимости данных за отчетный и предшествующий ему годы, методах оценки и существенных статьях бухгалтерской отчетности». Действительно, ничего такого, что не входило бы в компетенцию главного бухгалтера. По объему пояснительная записка обычно не превышала 4 – 5 страниц, и бОльшую ее часть составляли цитаты из Учетной политики банка.

После того, как слово «бухгалтерский» было исключено из названия годового отчета, состав пояснительной записки значительно расширился. А внесение изменений в пункт 4.6. Указания № 2089-У в конце 2010 года (Указание Банка России № 2519-У) и вовсе поставило вопрос ребром: кто в банке будет ЭТО делать?

Фактически в сборе информации, раскрываемой в пояснительной записке, должны участвовать большинство подразделений и служб банка – от юристов до высшего руководства. Вы же не думаете, что бухгалтер самостоятельно сформулирует описание риска потери кредитной организацией деловой репутации или, скажем, приведет информацию об экономической среде, в которой осуществляется деятельность кредитной организации?

Не буду здесь описывать требования к содержанию пояснительной записки; желающие могут почитать пункт 4.6. Указания № 2089-У, там действительно много интересного. Скажу лишь, что в пять страниц она теперь не уместится при всем желании.

Интересно, для какого же пользователя предназначен столь подробный и всеобъемлющий документ?

Для Банка России? Но зачем регулятору информация о наличии обособленных и внутренних структурных подразделений, об участии кредитной организации в системе страхования вкладов, о лицах, занимающих руководящие должности, и так далее? Все это он и так знает. И избранные фрагменты из различных форм банковской отчетности регулятору вроде бы без надобности – у него есть все эти формы целиком.

Для вкладчиков, заемщиков и прочих клиентов? Этим гражданам, наверное, действительно интересно было бы почитать о перспективах развития кредитной организации, и особенно о выплатах (вознаграждениях) основному управленческому персоналу. Но, во-первых, зачем им информация о разводненной прибыли на акцию, а также подробные описания отдельных показателей отчетности? А во-вторых, пояснительная записка не входит в состав публикуемой отчетности – значит, недоступна, как правило, для широкой публики.

Может быть, пояснительная записка пишется для квалифицированных и не очень инвесторов, желающих приобрести долговые и долевые ценные бумаги банка? Но для них составляется ежеквартальный отчет банка-эмитента, еще более подробный, чем годовой. И к тому же общедоступный – зайдите на сайт любого банка, выпускающего эмиссионные ценные бумаги.

Тогда, возможно, пояснительной запиской к годовому отчету российской кредитной организации заинтересуются богатые иностранцы, жаждущие разместить свой неработающий западный капитал в наши перспективные активы? Но для кого же тогда банки составляют так называемую отчетность по МСФО? В ней, кстати, имеется свой аналог пояснительной записки – называется «Примечания в составе консолидированной отчетности». Тоже весьма объемный и подробный опус.

Аудиторов, внешних и внутренних, вряд ли можно считать пользователями годовых отчетов – они их в лучшем случае проверяют, а в худшем – принимают активное участие в их составлении.

Кто же тогда читает пояснительную записку к годовому отчету?

Остается последний вариант: действующие акционеры (участники). Они, кстати, этот документ должны не только прочитать, но и утвердить на годовом собрании. Вероятно, наиболее продвинутые лица из этой группы (тот же Алексей Навальный, к примеру) способны найти много интересного в объемном литературном труде… хотя, опять же, почему бы не воспользоваться для этих целей отчетом эмитента или финансовой отчетностью?

Справедливости ради следует отметить, что для всех перечисленных выше форм отчетности банками используется, как правило, одна и та же литературная основа, переходящая из одной формы в другую и из года в год с небольшими изменениями. А чего, действительно, изобретать велосипед, если значительная часть информации во всех отчетах дублируется? Но здесь важно учесть нюансы составления каждого вида отчетности – к примеру, Методические рекомендации «О порядке составления и представления кредитными организациями финансовой отчетности» Банк России с маниакальным упорством обновляет каждый год.

…Один из основных принципов составления отчетности по МСФО гласит, что затраты на составление отчетности не должны превышать получаемые от нее выгоды. Какие выгоды может получить кредитная организация от ежегодного переписывания многостраничной пояснительной записки? Кто ее читает и какие выводы делает на ее основании? Есть ли границы у фантазии разработчиков нормативных актов Банка России?

На последний вопрос я ответ знаю, по крайней мере, в части содержания пояснительной записки к годовому отчету: их нет. Границ, в смысле. Что еще раз подтвердил в декабре прошлого года на очередном форуме «Бухгалтерский учет, отчетность и налогообложение» не кто-нибудь, а сам заместитель главного бухгалтера Банка России, заместитель директора департамента бухгалтерского учета и отчетности Банка России Сергей Соболев. Диалог выглядел примерно так:

- Изменений по годовому отчету в этом году не будет никаких в 2089-У?

- В этом году уже просто нет времени ничего вносить. А в будущем году наверняка с отчетности за 12-й год будут внесены, но, с моей точки зрения, все они будут касаться расширения пункта 4.6. про пояснительную записку. Почему-то всем вдруг очень много туда захотелось внести… Сейчас если и будут какие-то изменения вноситься, начиная с отчета за 12-й год, то скорее всего в части расширения пояснительной записки.

- Еще больше?!

- Да. Уже есть предложения.

А вот и одно из них: как сообщил на прошлой неделе заместитель председателя Банка России Алексей Симановский, регулятор намерен обязать кредитные организации раскрывать в годовых отчетах информацию по публичным долгам – ковенанты (условия, дающие при определенных обстоятельствах (смена собственника, нарушение нормативов и т. п.) кредиторам право требовать досрочного исполнения долговых обязательств).

Слово «ковенанты», конечно, очень красивое и необычное, однако практическая польза такого раскрытия информации для участников рынка неочевидна. «Что касается ситуации с Банком Москвы, то публикация ковенант в его отчете за 2010 год вряд ли улучшила понимание его финансового состояния неосведомленными клиентами: когда публиковался отчет, корректно оценить финансовое положение этого банка не могли даже эксперты», - цитирует «Коммерсант» главного стратега ФГ БКСМаксима Шеина. Тем не менее, в Банке России полагают, что этот шаг позволит предупредить банковских клиентов о возможности таких выплат, которые могут дестабилизировать работу банка.

А с пояснительной запиской ничего страшного не случится. Видимо, она все-таки резиновая…