Правовые основания признания договора купли-продажи недвижимого имущества действительным

Рассмотрим следующую ситуацию. Немецкий инвестор приобрел нежилое помещение, относимое к коммерческой недвижимости, на основании подписанного договора купли-продажи. Договор купли-продажи от имени российского общества с ограниченной ответственностью подписало физическое лицо, чьи полномочия генерального директора к моменту совершения сделки истекли. Однако право собственности по договору купли-продажи недвижимости было зарегистрировано в установленном законом порядке.

После государственной регистрации (перехода) права собственности на нежилое помещение к немецкому инвестору российский продавец предъявил иск о признании недействительным договора купли-продажи и об истребовании отчужденного нежилого помещения.

Продавцом был предоставлен протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, из которого следует, что за день до подписания договора полномочия генерального директора истекли, а вместо него был назначен другой генеральный директор.

В качестве доказательства своей правоты немецкий инвестор предъявил выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. Согласно данным выписки, на момент подписания договора физическое лицо занимало в обществе с ограниченной ответственностью должность генерального директора.

Согласно п. 1, п. 4 ст. 5 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», сведения о фамилии, имени, отчестве и должности, а также паспортные данные лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и являются достоверными до внесения соответствующих изменений.

В случае прекращения полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью согласно уставу или досрочного прекращения его полномочий и назначения нового генерального директора в соответствии с протоколом общего собрания участников юридическое лицо в течение трех дней с момента такого изменения обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту его нахождения.

Закон не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения указанных сведений в Единый государственный реестр юридических лиц указанный вывод подтверждается судебной практикой (Постановление Президиума ВАС РФ от 14 февраля 2006 г., № 12580/05). Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа в обществе с ограниченной ответственностью и о досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственность (ст. 91 ГК РФ, ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

С момента прекращения полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия, как руководителя организации, утрачены, не вправе без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью.

В то же время немецкий инвестор вправе защищать свои права и интересы с помощью доказательств, полученных законным образом, в том числе посредством предоставления в суд выписки из реестра юридических лиц, и ссылаться на сведения, которые содержатся в выписке Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ст. 64, ст. 65 АПК РФ).

Российское общество с ограниченной ответственностью обратилось с исковым заявлением в суд о признании недействительным договора купли-продажи и об истребовании отчужденного нежилого помещения, ввиду заключения сделки неуполномоченным лицом (на основании ст. 167, ст. 168, ст. 183 ГК РФ).

Представляется, что немецкому инвестору необходимо подать встречный иск о признании права собственности на помещение (договора купли-продажи действительным). Следовательно, на немецком инвесторе лежит обязанность по доказыванию законности приобретения спорного имущества и, в качестве правовых оснований, он вправе указать следующее:

Основанием приобретения права собственности на объект является подписанный сторонами договор купли-продажи недвижимого имущества (ст. 218 ГК РФ). Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован на основании подписанного договора купли-продажи (ст. 551 ГК РФ), данные о смене собственника внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП).

Тщательная проверка юридической силы представленных на государственную регистрацию правоустанавливающих документов осуществляется органом, занимающимся государственной регистрацией прав (ФРС, Федеральной регистрационной службой). Право собственности на соответствующее имущество возникает у покупателя с момента государственной регистрации указанного права в установленном законом порядке.

В соответствии с действующим законодательством договор купли-продажи недвижимости является консенсуальным, возмездным и взаимным договором (ст. 549 ГК РФ). Договор признается заключенным при условии соблюдения простой письменной формы (п. 2 ст. 434 ГК РФ) и достижения сторонами согласия по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Договор вступает в силу с момента заключения и обязателен для сторон (п. 1 ст. 425 ГК РФ). Для договора купли-продажи недвижимости характерны два существенных условия: это предмет договора и его цена. Если эти сведения не указаны, в договоре отсутствует определенность в отношении предмета купли-продажи и договор не считается заключенным. Условия по передаче недвижимого имущества покупателю и условия по оплате цены договора выполнены, что может подтверждаться актом приема-передачи, платежными документами (ст. 555, ст. 556 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно положениям ст. 183 ГК РФ, представитель российского юридического лица, заключивший сделку от имени соответствующего российского общества с ограниченной ответственностью при отсутствии полномочий, считается заключившим сделку от своего имени и в своих интересах, если представляемое российское юридическое лицо впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым обществом создает, изменяет и прекращает для представителя общества гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Физическое лицо, подписавшее договор от имени российского общества с ограниченной ответственностью, утратило свои полномочия генерального директора к моменту заключения договора купли-продажи. Но, при этом, российское общество с ограниченной ответственностью приняло исполнение обязательств по договору, о чем свидетельствуют следующие факты:

1. передача недвижимого имущества по акту приема-передачи,

2. получение денежных средств, свидетельствующих об оплате контрагентом стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи,

3. совместная с контрагентом подача документов для государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение к покупателю на основании подписанного договора купли-продажи.

Вывод: российское общество с ограниченной ответственностью одобрило сделку посредством совершения ряда конклюдентных действий. Указанные действия свидетельствуют о добровольном признании сделки представляемым российским обществом. Согласно закону, разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ сложившейся судебной практике (Информационное письмо Президиума ВАС от 23.10.2000 г. №57, Постановление ФАС Поволжского округа от 23 августа2001 г. N А12-2806/01-С30) общество с ограниченной ответственностью, которое одобрило сделку, не может отказаться от принятых на себя обязательств, сделка считается действительной с момента совершения. Предполагается, что суд должен проверить все указанные обстоятельства на соответствие закону и установить необоснованность притязаний российского общества на недвижимое имущество.

Комментарии

Михаил

2 июня 2011 г. в 9:32

Спасибо, Ваша статья очень мне помогла!!!

Вы также можете   зарегистрироваться  и/или  авторизоваться  

Имя *

Комментарий *    

Добавить комментарий